AC Cluster GmbH & Co. KG

Die AC Cluster GmbH & Co. KG, Hamburg („AC Cluster“) hat am 23. Januar 2014 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft, Tübingen (die „transtec-Aktionäre“) anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche Aktien der transtec Aktiengesellschaft (zusammen die „transtec-Aktien“) gegen Zahlung des Mindestangebotspreises gem. § 31 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) und § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-Angebotsverordnung („WpÜGAngebV“) zu erwerben (das „Übernahmeangebot“).

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gem. § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 WpÜG sowie weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot. Zu gegebener Zeit werden außerdem die Angebotsunterlage und weitere Pflichtveröffentlichungen nach dem WpÜG auf den nachfolgenden Seiten zugänglich gemacht werden.

Bekanntmachungen auf dieser Internetseite stellen keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von transtec-Aktien dar. Mit Ausnahme der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage stellen Bekanntmachungen auf dieser Internetseite auch kein Angebot zum Kauf von transtec-Aktien dar und bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch AC Cluster. Ein Angebot zum Erwerb der transtec-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die nach entsprechender Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) auf dieser Internetseite veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. AC Cluster behält sich eine Änderung der Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots soweit rechtlich zulässig vor.

transtec-Aktionären wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜGAngebV sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) unterbreitet. Das Übernahmeangebot wurde nicht und wird nicht in den Vereinigten Staaten gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der „Securities Act“) registriert und ist gestützt auf Ausnahmen von den Pflichten der Vorschrift 14 des United States Securities and Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act“). Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten, insbesondere des Exchange Act und den sich daraus ergebenden Bestimmungen, wird nicht erfolgen. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen des Übernahmeangebots und/oder der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die transtec-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der nach ihrer Veröffentlichung auf den folgenden Seiten zugänglichen Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die noch zu veröffentlichende Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

AC Cluster hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder AC Cluster noch die mit AC Cluster gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Bekanntmachungen und Informationen auf dieser Internetseite enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen im Sinne des US Private Securities Litigation Reform Act von 1995 bezüglich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie bestimmter Planungen und Ziele von AC Cluster und der transtec Aktiengesellschaft, einschließlich etwaiger Synergieeffekte oder Einsparungen, die bei einem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots erwartet werden.

Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen von AC Cluster und den mit AC Cluster gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die transtec Aktiengesellschaft und die transtec-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige Finanzergebnisse der transtec Aktiengesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die AC Cluster und die mit AC Cluster gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich von AC Cluster und den mit AC Cluster gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen liegen. Die auf dieser Internetseite enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in den Bekanntmachungen oder Informationen auf dieser Internetseite enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es kann nicht zugesichert werden, dass die in die Zukunft gerichteten Aussagen in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage oder anderen mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehenden Unterlagen eintreten werden. Unter der Voraussetzung der Vereinbarkeit mit den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen beabsichtigt AC Cluster weder, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, noch eine Verpflichtung zu übernehmen, dies zu tun.

Wenn Ihr Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort in den USA liegt, lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:

Das Übernahmeangebot soll in den Vereinigten Staaten unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des Exchange Act und dessen Regulation 14E entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(c) abgegeben werden.

In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können AC Cluster, bestimmte mit AC Cluster verbundene Gesellschaften und von AC Cluster benannte Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen zum Erwerb von transtec-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots während der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der Vereinigten Staaten erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich der Rule 14e-5 und anderen Bestimmungen des Exchange Act geschehen.

Hiermit bestätige ich, dass ich die obigen rechtlichen Hinweise gelesen habe.